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关于广证创投

制度安排

广州证券创新投资管理有限公司

信息隔离与利益冲突管理办法

 

第一章总则

第一条 为切实防范广州证券创新投资管理有限公司(以下简称“公司”或“广证创投”)与客户之间、公司与下设基金管理机构之间、公司管理的各私募投资基金之间、公司与公司股东广州证券股份有限公司(下称“广州证券”)之间的利益冲突与风险传递,根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规、监管规定与自律性规则,以及《广州证券利益冲突管理办法》、《广州证券信息隔离墙管理办法》、《广州证券工作人员个人投资行为管理细则》等有关规定,制定本管理办法。

第二条 释义:

(一)本办法所称“私募基金”,指公司与下设基金管理机构作为基金管理人管理的私募投资基金;

(二)本办法所称“基金管理机构”,是指公司以自有资金出资、持有35%以上股权或出资、且拥有不低于合作方的管理控制权、并取得私募基金管理人资格的特殊目的机构,包括公司子公司及下设合伙企业。

(三)本办法所称“利益冲突”,是指综合性金融服务机构利用信息优势或不当使用信息等原因,导致利益输送或为一方利益而损害另一方利益的情形或可能性。利益冲突主要存在于公司与客户之间、不同业务之间、母子公司之间、以及客户与客户之间。

(四)本办法所称“防范利益冲突”,指公司及公司下设基金管理机构、私募基金、广州证券之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立、控制或者隔离内幕信息及未公开信息(下称“敏感信息”)在各利益相关单位之间的流动,防止内幕交易行为,防止发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险。

(五)本办法所称“信息隔离”,是指公司为控制内幕信息及未公开信息(以下统称“敏感信息”)的不当流动和使用,而采取的一系列管理措施。本管理办法所称内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》的规定。

(六)本办法所称“工作人员”,指与公司签署劳动合同的正式员工及在可接触敏感信息的关键岗位实习人员、劳务派遣人员。

第三条 公司合规与风险管理部统筹落实利益冲突防范的相关工作,积极配合广州证券合规与法律事务部(下称“广州证券合规部门”)识别、评估可能存在的利益冲突,建立防范机制并按要求向广州证券合规部门报备

第四条 公司董事会对公司信息隔离与利益冲突制度的总体有效性负最终责任。公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离与利益冲突制度承担直接责任。

 

第二章基本要求

第五条 公司是独立的法人治理机构,独立进行经营管理、投资决策和投资管理,公司及其下设的基金管理机构与广州证券之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立。

第六条 公司投资决策委员会根据《广州证券创新投资管理有限公司投资决策委员会议事规则》建立,具备独立性,不受任何个人或团体影响,公司明确投资决策权限,项目选择标准,投资比例限制以及有关业务流程,提高投资决策、执行、监督的透明度,防范投资风险。

第七条 公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,独立纳税,在资金的管理、使用和财务核算上与母公司广州证券隔离与独立运作。

第八条 公司信息隔离与利益冲突管理的基本原则:

(一)公司根据自身业务发展需求,持续进行识别,在业务开展过程中防范任何形式的利益输送;

(二)公司加强对工作人员的管理,防范任何形式的利益冲突与利益输送;

(三)公司完善信息隔离管理,加强对敏感信息的隔离、监控和管理,防止敏感信息的不当流动和使用;

(四)公司约束工作人员的个人投资行为,不得利用敏感信息从事个人投资、不得利用信息、岗位优势进行不公平的个人投资。

 

第三章 信息隔离与防范利益冲突具体安排

第一节 业务管理

第九条 公司开展私募基金业务,应保证基金财产与公司自有资产、不同基金的资产相互独立,对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。

第十条 公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金,各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确,不得交叉重复。

第十一条 广州证券及其另类投资子公司投资于本机构设立的私募基金的,其投资规模与公司及下设基金管理机构自有资金规模合并计算,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

第十二条 公司不得开展以下业务:

(一)以自有资金投资于除《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十三条、第十四条以外的投资标的;

(二)从事或变相从事实体业务,财务投资的除外;

(三)在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构;

(四)公司及其下设基金管理机构、私募投资基金不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会,或者违法违规进行交易。

(五)公司及其下设基金管理机构不得对外提供担保和贷款,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

(六)公司及其下设基金管理机构、私募投资基金对企业投资,不得以企业聘请广州证券担任保荐机构为前提。

广州证券担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后公司及其下设基金管理机构、私募投资基金不得对该企业进行投资。

前者所称有关协议,是指广州证券与拟上市企业签订含有确定广州证券担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第十三条 公司及下设基金管理机构、私募投资基金、私募基金工作人员在处理与客户之间的利益冲突时,应当遵循客户利益优先的原则;在处理不同客户之间的利益冲突时,应当遵循公平对待客户的原则。

第十四条 公司员工对私募基金投资的项目进行跟投的,跟投投资价格与私募基金的投资价格应当在单一项目上保持一致。

第十五条 私募基金财产应当交由具备客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。

 

第二节 工作人员管理

第十六条 公司加强对工作人员的管理,从事私募基金业务的工作人员应当专职,非专职人员不得以其他方式违规从事私募基金业务。公司、下设的基金管理机构和私募基金董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员不得由广州证券及其他子公司存在利益冲突的人员兼任。

第十七条 公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务;同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人;同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

第十八条 经广州证券推荐,公司可以指定高级管理人员担任合规总监、风控总监,且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

第十九条 公司设立投资决策委员会,投资决策委员会的成员中与公司董事会成员重合的人数至多为3人(含本数),广州证券从事投行、投资、资管业务的管理人员和专业人员不得担任公司投决委员。

第二十条 投资决策委员会会议召开前,若存在下列情况之一的,参加会议的决策委员应进行主动个人申告:

(一)与项目公司或利益相关方存在关联关系或其他利益关系;

(二)因其他因素可能影响个人对项目的专业判断;

(三)其他投决委员认为需要主动申告的事项。

公司的业务人员、投资决策委员会或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的,应当回避。

第二十一条 公司工作人员不得兼任其他业务部门的工作,不得在同一时间跨部门、跨不同业务履职,审批通过的跨墙人员除外。公司董事、监事、高级管理人员可由广州证券不存在利益冲突的人员兼任。

第二十二条 公司应与工作人员签署保密承诺函、与业务伙伴、外包服务、系统供应商等签署保密协议,要求其在工作、业务、服务期间获知的敏感信息进行保密,并承担相应责任。

第二十三条 公司为工作人员配备办公邮箱,与业务有关的敏感信息原则上应统一通过该邮箱进行沟通。公司办公设备通过安装广州证券安全助手纳入广州证券统一的即时通讯监控范围。

第二十四条 公司工作人员开展业务不得有如下行为:

(一)单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动,或从事与其履行职责有利益冲突的业务,利用基金财产或者职务之便,为本人或者投资者以外的人牟取利益,进行利益输送;

(二)贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务;

(三)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂;

(四)向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失;

(五)违规向客户提供资金或侵占挪用基金财产;

(六)泄露因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;

(七)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;

(八)隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息;

(九)损害所在机构利益的不当交易行为;

(十)在不同私募基金之间、私募基金和公司及其下设基金管理机构之间进行不当利益输送;

(十一)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为;

 

第三节 信息隔离墙管理

第二十五条 公司配合广州证券合规部门开展信息隔离工作,完善信息隔离管理措施。为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生,公司内部、公司与广州证券之间应当建立有效的信息隔离机制,加强对敏感信息的隔离、监控和管理,防止敏感信息在证券业务与私募基金业务、存在利益冲突的部门、公司与客户之间的不当流动和使用,防范内幕交易和利益输送风险,对因业务需要知悉相关信息的人员,履行批准程序和监督措施。

第二十六条 在广州证券通过其利益冲突识别和管理机制识别出广州证券的证券承销与保荐、财务顾问、自营、资产管理、投资咨询等证券业务与私募基金业务之间可能存在利益冲突的,公司应采取或配合广州证券采取有效措施防范利益冲突风险。公司在开展业务过程中,应通过公开信息查询项目公司、单位是否涉及广州证券相关业务,发现存在相关情况的,应向广州证券合规部门征询是否适宜进一步开展相关业务。

第二十七条 公司与广州证券涉及规定的跨墙事项时,应当向广州证券合规部门提出跨墙需求,并按照广州证券跨墙规范履行跨回墙手续及相关督导工作。

第二十八条 跨墙人员负责发起、跟踪、督导相关跨墙程序。跨墙审批程序通过的,跨墙人员方可进行跨墙活动。

第二十九条 跨墙工作期间,公司应当将跨墙人员知悉的敏感信息限制在需知范围内,并监督其行为是否符合公司和广州证券跨墙制度的规定,发现敏感信息泄露的,合规岗应当立即向广州证券合规部门报告。

第三十条 公司跨墙需求部门应督促跨墙人员参与的涉密事项作出完整记载,并将活动记录提交公司合规与风险管理部妥善保管公司合规与风险管理部应当立即向广州证券合规部门报告。

第三十一条 跨墙活动结束后,跨墙人员提出回墙需求,并按照跨墙制度的有关规定,发起回墙审批程序,回墙审批程序通过后,墙上人员方可回墙。

第三十二条 跨墙活动涉及广州证券保密侧业务的项目参与人员和其他因业务需要知悉保密侧业务信息的人员,属于内幕信息的知情人员。公司配合广州证券建立知情人登记制度,对内幕信息知情人进行识别、统计、记录、重点保密管理,并对相关敏感信息保密情况进行考核、问责管理。

第三十三条 公司需向广州证券咨询敏感信息的,应通过广州证券合规部门信息隔离墙管理岗进行,不得自行与相关部门交流。

第三十四条 以下项目,公司合规与风险管理部合规岗应向广州证券合规部门发起隔离墙报备:

(一)与上市公司的合作项目、并购基金、产业基金等专项计划;

(二)投资的企业被上市公司收购的项目;

(三)其他涉及上市公司的项目。

以上项目由合规岗按孰早原则,分别在项目立项之日、与客户签署协议之日、进场开展工作和实际获知项目内幕信息之日,向广州证券合规部门隔离墙管理岗报备。报备内容为该项目涉及上市公司以及与其有重大关联的公司或证券,具体包括证券代码、证券名称、项目类型以及入单事由。

第三十五条 已报备隔离墙项目存在以下情形的,公司合规岗向广州证券合规部门隔离墙管理岗发起项目隔离墙出入单申请:

(一)隔离墙管理岗在收到项目报备之日,将项目涉及上市公司以及与其有重大关联的公司纳入观察名单。

(二)项目公司首次对外公告该项目之日或终止之日,由公司合规岗报备,并由广州证券合规部门隔离墙管理岗将相关标的从观察名单中删除。

广州证券合规部门可根据外部法律法规要求、公司管理及业务发展需要,将观察名单证券调整为限制名单,对广州证券自有资金投资、投资咨询业务进行限制。

第三十六条 公司对新三板投资项目立项之前,应向广州证券合规部门隔离墙管理岗进行征询,查询目标公司是否已进入禁入期或存在利益冲突。广州证券合规部门隔离墙管理岗分别查询广州证券保密侧业务限制名单、涉及ipo业务的观察名单以及投资银行业务总部拟推荐挂牌项目名单,进行合规冲突检测。

第三十七条 目标公司处于保密侧业务限制名单、涉及ipo业务的观察名单以及投资银行业务总部拟推荐挂牌项目名单三份名单其中一份及以上的,合规冲突检测不通过。

第三十八条 目标公司不处于以上三份名单中任意一份的,合规冲突检测通过;特别地,当目标公司为广州证券已完成推荐挂牌并公开转让的项目,且不在保密侧业务限制名单、涉及ipo业务的观察名单上时,合规冲突检测通过。

第三十九条 本办法未尽的信息隔离墙管理工作事宜,以《广州证券利益冲突管理办法》、《广州证券信息隔离墙管理办法》的有关规定为准。

 

第四节 个人投资行为管理

第四十条 工作人员应在法律法规、监管规定以及广州证券与公司内部规范的约束下开展个人投资,不得利用敏感信息从事个人投资、不得利用信息、岗位优势进行不公平的个人投资。工作人员应按照《广州证券工作人员个人投资行为管理细则》及本管理办法的要求履行个人投资信息报备义务。

第四十一条 工作人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票、权证、可转债、期权、沪港通、深港通及其他法律法规规定禁止工作人员买卖的投资品种,也不得收受他人赠送上述投资品种。其原已持有的,必须依法转让、清理。

第四十二条 工作人员应根据广州证券及公司要求,报备个人相关信息,并积极配合广州证券及公司对个人投资行为的监控活动。

第四十三条 工作人员可以投资证券资产的,应将证券账户托管、指定在广州证券下属营业部,并将账户托管、指定情况如实向所公司合规与风险管理部报备,合规与风险管理部将公司工作人员证券账户托管、指定情况向广州证券合规部门进行报备。

第四十四条 工作人员不得出借办公电脑、手机、固话为客户注册交易软件或将已注册的交易软件借给客户使用。工作人员应妥善保管相关设备、软件,防止因客户使用上述设备进行证券交易或资金划转。

第四十五条 工作人员在入职或相关信息发生变更时应及时在广州证券监控系统中维护报备个人的相关信息,包括但不限于手机、公司配发的电脑、固话、平板电脑等设备的IP、MAC、号码,以及个人身份证号、资金账号、证券账号、开户日期等信息。前述信息如有变更,工作人员应及时向合规与风险管理部报备,合规与风险管理部及时将相关信息的变化情况向广州证券合规部门进行报备。

第四十六条 公司根据广州证券要求,对工作人员开展岗前宣导,并定期组织工作人员培训,明确个人投资行为的相关要求。宣导、培训过程应予以留痕。

第四十七条 公司在招聘人员时,合规与风险管理部应核实该人员是否持有股票账户。发现工作人员持有的,须在入职前销户,并在入职时签署合规承诺书,承诺不持有股票。

第四十八条 因工作人员账户中存有停牌股票等业务规则原因无法立即销户的,合规与风险管理部应要求其提供托管券商盖章的对账单核实备案,并要求工作人员按要求签署有关文件,承诺在销户前不再做买入操作,并在无法销户原因解除后立即销户。

第四十九条 合规与风险管理部应将工作人员持有证券账户的情况以书面形式向广州证券合规部门报备。

第五十条 公司下设基金管理机构、私募基金的董事、监事、高级管理人员、委派代表及其他工作人员本人、配偶和利害关系人不得直接或间接买卖私募基金正在持有的标的。量化类产品涉及标的除外。

第五十一条 本办法未尽的工作人员个人投资行为管理事宜,以《广州证券利益冲突管理办法》、《广州证券工作人员个人投资行为管理细则》的有关规定为准。

 

第四章 业务协同

第五十二条 满足本办法规定的信息隔离与利益冲突要求的,在合法合规、风险管控的基础上,公司可与广州证券各业务部门开展业务协同合作。公司开展协同业务的,应控制或者隔离敏感信息的不当流动,防止内幕交易行为,防止发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险,公平对待所管理的基金财产,不从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动。

 

第五章稽核与审计

第五十三条 公司应根据自身的实际情况或广州证券合规部门、广州证券审计部门的建议进行公司信息隔离与利益冲突管理的有效性和执行情况的自查与评估。

第五十四条 公司应对检查、自查中发现的问题,提出具体整改意见并及时整改,合规部门、审计部门有权对整改意见落实情况进行监督检查。

第五十五条 公司员工违反信息隔离与利益冲突管理制度相关规定的,根据公司合规问责等规章制度的相关规定作出处理。

第五十六条 广州证券按照监管要求及稽核审计制度,定期或专项对公司经营管理情况进行稽核检查的,公司应当配合。

第五十七条 广州证券依照监管部门的规定,定期或专项聘请外部机构对公司进行审计的,公司应当配合。

 

第六章附则

第五十八条 本办法由公司董事会解释和修订。

本办法自发布之日起生效实施。