浙江美大(002677)北京市竞天公诚律师事务所关于公司认购QeekaHome(Cayman)Inc.首次公开发行股票事宜的专项

收藏本文 2018.07.11 来源:港澳资讯

北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
认购Qeeka Home (Cayman) Inc.首次公开发行股票
事宜的专项法律意见书
二〇一八年六月
北京市建国路 77 号华贸中心 3 栋 34 层 邮政编码:100025
电话: (86-10) 5809 1000  传真: (86-10) 5809 1100
              北京市竞天公诚律师事务所
              关于浙江美大实业股份有限公司
    认购Qeeka Home (Cayman) Inc.首次公开发行股票
              事宜的专项法律意见书
致:浙江美大实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天”或“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”,且仅为出具本法律意见书之目的,在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等(以下简称“中国法律”),就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。本所受浙江美大实业股份有限公司(以下简称“委托方”)的委托,就其认购Qeeka Home (Cayman) Inc.(以下简称“齐家网”)首次公开发行股票事宜(以下简称“本次认购”)的内部决策程序及信息披露要求出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所依据中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件,查阅了为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于委托方提供的有关批准、执照、许可证书、有关协议、资料和证明,并向委托方的有关人士作了必要的查询及进行必要的讨论。本所基于下列第1项前提及第2-5项假设,出具本法律意见书:
1.  委托方及有关各方应保证,其已经提供了本所认为出具本法律意见书所需要的文件的复印件,并且已经将一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已全部向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务;除在此特别声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外,这些文件对其各签约方均具有约束力。
2.  委托方及有关各方向本所提供的所有文件(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是真实、准确、完整和有效的;
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3.      委托方及有关各方向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授
权并签字盖章;
4.      委托方及有关各方向本所提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的,
复印件均与原件一致;
5.      各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意
见书出具日均由各自的合法持有人持有。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于中国政府有关部门及其他有关单位出具的说明、声明或其他证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、委托方提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。
鉴于《中华人民共和国律师法》未规定中国律师出具的法律意见书应基于其就相关中国法律问题向政府行政部门工作人员所进行的咨询,本法律意见书的出具仅系基于本所对前述有关事实的了解及本所对出具日现行有效的中国法律的理解。就对本法律意见书出具日现行有效的中国法律的理解,不排除本所与政府行政部门、司法部门、仲裁机关及证券监管部门存在不一致的可能性。同时,本法律意见书可能受本法律意见书出具日之后中国法律的变化所影响,包括具有溯及效力的法律变化,本所没有也不会有义务据此变化对本法律意见书进行更新。
基于上述,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对委托方提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规,本所现出具法律意见如下。
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一、  关于本次认购所需要履行的内部决策程序
      就本次认购,委托方拟作为基石投资人以 1,900 万美元(折合人民币约 12,232万元)认购 Qeeka Home (Cayman) Inc.首次公开发行的 1,657.15 万股~2,193.35 万股,本次认购及认购产生的费用合计约不超过人民币 13,070 万元。
      根据委托方现行有效的《董事会议事规则》,董事会对外投资的权限为:除根据相关法律、法规、规章、规则等规范性文件规定的必须由股东大会决定的事项外,审议批准在公司最近一期经审计的净资产 25%以下的对外权益投资项目。
根据委托方公告的《浙江美大实业股份有限公司 2017 年年度报告》,委托方截至2017 年末的经审计净资产为 1,308,412,512.29 元。委托方最近一期经审计的净资产的 25%约为 32,710 万元。据此,除根据相关法律、法规、规章、规则等规范性文件规定的必须由股东大会决定的事项外,委托方董事会有权审议批准在约32,710 万元以下的对外权益投资项目。
      根据委托方制定的现行有效的《风险投资管理制度》,风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。以下情形不适用该制度:(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;(二)固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制度;(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有3 年以上的证券投资;(五)以套期保值为目的进行的投资;(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如处于公司处于持续督导期,保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。根据委托方的说明,委托方是具有强大研发实力和规模化生产能力的集成灶专业制造商,美大集成灶应用下排油烟专利技术和集成设计,集成吸油烟机、灶具、消毒柜、储藏柜、电烤箱、电蒸箱等功能于一机,并首倡健康整体厨房理念,相继开发美大鼎厨橱柜、美大集成水槽、美大净水机和嵌入式厨电产品,与美大集成灶完美结合。而齐家网系传统家装行业的改革者,自成立以来,齐家网不断创新发展,深度打造融合线上线下的家装新模式,为家装用户提供更低价格、更高品质和更好服务的装修解决方案;利用先进技术,齐家网已经连接家装市场中的多个参与方,为用户和合作伙伴提供一站式解决方案,并提高家装供应链的效率。根据委托方的说明,装修属于厨电的下游行业,
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而根据委托方 2018 年 6 月 16 日通过的董事会决议,本次认购目的在于促进委托方延伸其产业链,因此,本次认购无需根据委托方现行有效的《风险投资管理制度》规定经董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
      此外,根据香港联交所发布的上市规则,“基石投资者”是指“在首次公开招股中,不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者”,据此释义,委托方属于齐家网的基石投资者,本次认购的性质为“行使优先认购权利”。而根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利不适用关于风险投资规范的范围。
      综上,本所认为,本次认购属于对外权益投资项目,所涉金额不超过 13,070万元人民币,低于最近一期经审计净资产的 25%,属于董事会审议批准权限事项。
二、  关于本次认购的信息披露要求
      根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》,“董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应当及时披露。……上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”
      根据委托方确认,本次认购未能达到上述交易标准。
      综上,本所认为,本次认购不属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的上市公司应当及时披露的重大事件。
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(本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所出具之《关于浙江美大实业股份有限公司认购 Qeeka Home (Cayman) Inc.首次公开发行股票事宜的专项法律意见书》之签署页)
                   北京市竞天公诚律师事务所
                   二零一八年六月二十日
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