江阴银行(002807)华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

收藏本文 2019.03.15 来源:港澳资讯

                                                               保荐总结报告书
                华泰联合证券有限责任公司
              关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
            首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称    华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号    Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本机构”或“华泰联合证券”)
及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
          情况                            内容
保荐机构名称                    华泰联合证券有限责任公司
注册地址        深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
                                04)、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址               北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                刘晓丹
联系人                                    陈  石
联系电话                                  010-57615970
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                                                          保荐总结报告书
三、发行人基本情况
          情况                            内容
发行人名称        江苏江阴农村商业银行股份有限公司
证券代码          002807
注册资本          1,767,354,347 元
注册地址          中国江苏省江阴市澄江中路 1 号
主要办公地址      中国江苏省江阴市砂山路 2 号汇丰大厦
法定代表人        孙伟
实际控制人        无
联系人            周晓堂
联系电话          0510-86851978
本次证券发行类型  首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间  2016 年 8 月 24 日
本次证券上市时间  2016 年 9 月 2 日
本次证券上市地点  深圳证券交易所
                  2018 年度报告于 2019 年 3 月 15 日披露
年度报告披露时间  2017 年度报告于 2018 年 3 月 28 日披露
                  2016 年度报告于 2017 年 3 月 15 日披露
四、保荐工作概述
          项目                            工作内容
                        根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
                  办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,
                  应当终止与原保荐机构的保荐协议;另行聘请的保荐机构应当完
                  成原保荐机构未完成的持续督导工作;另行聘请的保荐机构应当
                  自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。
                        2017 年 4 月 7 日,江阴银行 2016 年年度股东大会审议通过
1、尽职推荐工作   了《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》等公
                  开发行可转换公司债券相关议案。2017 年 4 月 12 日,江阴银行
                  与华泰联合证券就本次公开发行可转换公司债券签署了《关于
                  2017  年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》,聘请华泰联合
                  证券担任江阴银行本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。据
                  此,华泰联合证券指派陈石、周继卫两位保荐代表人负责江阴银
                  行具体的保荐和持续督导工作,并按照相关法律法规要求,对发
                  行人情况进行尽职调查。
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                                                             保荐总结报告书
          项目                               工作内容
                       因此,光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)未完
                       成的对江阴银行首次公开发行A股股票的持续督导工作将由华泰
                       联合证券承接,持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。华泰联合证
                       券关于江阴银行本次公开发行可转换公司债券的持续督导期为本
                       次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会
                       计年度。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅  持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                   后,再报交易所公告。
                       持续督导期内,保荐代表人分别于 2016 年 11 月 23 日-2016
                       年 11 月 25 日、2017 年 12 月 29 日-2018 年 1 月 3 日、2018 年 11
                       月 5 日、2018 年 12 月 19 日对发行人进行现场检查,主要检查内(2)现场检查和培训情  容包括发行人的募集资金存放和使用、生产经营、公司治理、内
况                     部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                       分别于 2016 年 9 月 21 日、2017 年 6 月 13 日、2018 年 10 月
                       25 日对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了 3 次现场
                       培训。上述 2016 年度持续督导工作由光大证券完成。
(3)督导公司建立健全
并有效执行规章制度     发行人建立了健全并有效执行的相关规章制度。按照相关规
(包括防止关联方占用   定建立内部审计制度并设立内部审计部门,关联交易的审议程序
公司资源的制度、内控   合规且履行了相应的信息披露义务,建立了健全、合规的关联交
制度、内部审计制度、   易制度并且有效执行。
关联交易制度等)情况
                       发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                       管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
(4)督导公司建立募集  制度,并与保荐机构签署了《募集资金专户存储监管协议》。保荐
资金专户存储制度情况   代表人检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了
以及查询募集资金专户   募集资金专户的存储和使用情况。
情况                   发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
                       923,883,387.07 元,全部用于补充银行资本金。截至 2016 年 12 月
                       31 日,公司募集资金已累计投入 923,883,387.07 元,募集资金专
                       用账户余额为 0 元,前述募集资金已全部使用完毕。
                       持续督导期内,保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
(5)列席公司董事会和  东大会、董事会,了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符
股东大会情况           合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。
                       对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事先审阅会议通
                       知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
                       持续督导期内:
(6)保荐机构发表独立  (一)2016 年度
意见情况               2016 年度,光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人募集资金
                       存放与使用发表独立意见,认为:江阴银行 2016 年度募集资金
                       的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号》、《中小板规范运
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                                                保荐总结报告书
项目                       工作内容
      作指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法
      规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集
      资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金
      投向和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的其他
      情形;
      2016 年度,光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人内部控制
      自我评价报告发表核查意见,认为:江阴银行已经建立了完善的
      法人治理结构,制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规
      章制度。2016 年度,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关
      法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
      求。公司对 2016 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
      司内部控制制度的建设及运行情况;
      2016 年度,光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人内部控制
      规则落实自查表发表核查意见,认为:江阴银行的内部控制制度
      和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指
      引》等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则
      落实自查表》符合深圳证券交易所的有关规定,真实、客观地反
      映了公司内部控制制度的建设及运行情况;
      2016 年度,光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人日常关联
      交易发表核查意见,认为:江阴银行已制定了明确的关联授信控
      制要求和关联交易审批流程。2016 年,江阴银行发生的关联交易
      均符合上述关联授信控制要求,并履行了相应的审批程序,符合
      《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易
      所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
      引》等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份
      有限公司关联交易管理办法》的规范性要求;
      2016 年度,光大证券于 2017 年 3 月 15 日对发行人 2017 年
      度日常关联交易预计额度发表核查意见,认为:1、公司第五届董
      事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项,关联
      董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事已发表了明
      确意见,上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公
      司章程》的规定。本次关联交易预计额度未达到股东大会审议标
      准,因此无需提交股东大会审议,决策程序合规。2、江阴银行预
      计的关联方  2017  年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发
      生的常规业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》,关联交易将
      按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,在此
      基础上该等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司
      非关联方股东及公司利益的情况,不影响公司的独立性,符合《商
      业银行与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票
      上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
      法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公
      司关联交易管理办法》的规范性要求;
      (二)2017 年度
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                                            保荐总结报告书
项目                     工作内容
      2017 年度,本机构于 2017 年 8 月 25 日对发行人新增 2017 年
      日常关联交易预计额度发表核查意见,认为:1、公司第六届董事
      会第二次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项,独立
      董事已发表了明确意见,上述关联交易事项的决策程序符合有关
      法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。本次新增
      关联交易预计额度未达股东大会审议标准,无需提交股东大会审
      议。2、公司预计的新增 2017 年度日常关联交易属于银行正常经
      营范围内发生的常规业务。根据《江苏江阴农村商业银行股份有
      限公司关联交易管理办法》,关联交易将按照商业原则,以不优于
      对非关联方同类交易的条件进行,在此基础上该等关联交易是公
      允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益
      的情况,不影响公司的独立性,符合《商业银行与内部人和股东
      关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
      交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、公司《章程》
      以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》
      的规范性要求。
      2017 年度,本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人内部控制自
      我评价报告发表核查意见,认为:江阴银行已经建立了完善的法
      人治理结构,制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章
      制度。2017 年度,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法
      律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
      求。公司对 2017 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
      司内部控制制度的建设及运行情况;
      2017 年度,本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人内部控制规
      则落实自查表发表核查意见,认为:江阴银行的内部控制制度和
      执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指引》
      等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则落实
      自查表》符合深圳证券交易所的有关规定,真实、客观地反映了
      公司内部控制制度的建设及运行情况;
      2017 年度,本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人日常关联交
      易发表核查意见,认为:江阴银行已制定了明确的关联授信控制
      要求和关联交易审批流程。2017 年,江阴银行发生的关联交易均
      符合上述关联授信控制要求,并履行了相应的审批程序,符合《商
      业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股
      票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
      等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限
      公司关联交易管理办法》的规范性要求;
      2017 年度,本机构于 2018 年 3 月 28 日对发行人 2018 年度
      日常关联交易预计额度发表核查意见,认为:1、公司第六届董事
      会第四次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项,关联董事
      在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事已发表了明确意
      见,上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章
      程》的规定。本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准,因
                      5
                                                  保荐总结报告书
项目                         工作内容
      此需提交股东大会审议,决策程序合规。2、江阴银行预计的关联
      方 2018 年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规
      业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》,关联交易将按照商业
      原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,在此基础上该
      等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方
      股东及公司利益的情况,不影响公司的独立性,符合《商业银行
      与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规
      则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
      规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联
      交易管理办法》的规范性要求。
            (三)2018 年度
            2018 年度,本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人募集资金存
      放与使用发表独立意见,认为:江阴银行  2018  年度募集资金的
      存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号》、《中小板规范运作
      指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法规
      和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资
      金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投
      向和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的其他情
      形;
            2018 年度,本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人内部控制自
      我评价报告发表核查意见,认为:江阴银行已经建立了完善的法
      人治理结构,制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章
      制度。2018 年度,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法
      律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要
      求。公司对 2018 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公
      司内部控制制度的建设及运行情况;
            2018 年度,本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人内部控制规
      则落实自查表发表核查意见,认为:江阴银行的内部控制制度和
      执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《中小板规范运作指引》
      等法律法规和规范性要求。江阴银行出具的《内部控制规则落实
      自查表》符合深圳证券交易所的有关规定,真实、客观地反映了
      公司内部控制制度的建设及运行情况;
            2018 年度,本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人日常关联交
      易发表核查意见,认为:江阴银行已制定了明确的关联授信控制
      要求和关联交易审批流程。2018 年,江阴银行发生的关联交易均
      符合上述关联授信控制要求,并履行了相应的审批程序,符合《商
      业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股
      票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
      等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限
      公司关联交易管理办法》的规范性要求;
            2018 年度,本机构于 2019 年 3 月 14 日对发行人 2019 年度
      日常关联交易预计额度发表核查意见,认为:1、公司第六届董事
      会第八次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项,关联董事
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                                                                     保荐总结报告书
          项目                          工作内容
                       在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事已发表了明确意
                       见,上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章
                       程》的规定。本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准,因
                       此需提交股东大会审议,决策程序合规。2、江阴银行预计的关联
                       方 2019 年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规
                       业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》,关联交易将按照商业
                       原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,在此基础上该
                       等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方
                       股东及公司利益的情况,不影响公司的独立性,符合《商业银行
                       与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规
                       则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
                       规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联
                       交易管理办法》的规范性要求。
                            持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及股东等
(7)跟踪承诺履行情况  切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员切实履行
                       承诺。
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答        持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送   不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
(9)其他                   无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
                 事项                                说明
                                        2017 年 4 月 7 日,江阴银行 2016 年年度股
                                     东大会审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公
                                     司债券并上市方案的议案》等公开发行可转换公
                                     司债券相关议案。2017 年 4 月 12 日,江阴银行
1、保荐代表人变更及其理由            与华泰联合证券就本次公开发行可转换公司债券
                                     签署了《关于 2017 年度公开发行可转换公司债券
                                     之保荐协议》,聘请华泰联合证券担任江阴银行本
                                     次公开发行可转换公司债券的保荐机构。据此,
                                     华泰联合证券指派陈石、周继卫两位保荐代表人
                                     负责江阴银行具体的保荐和持续督导工作。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采                   无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                                      无
                                     7
                                                        保荐总结报告书
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内,保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告,年报格式规范,内容准确、完整、充分,不存在应披露而未披露的信息。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
                                    8
                                              保荐总结报告书
工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
                                      9
                                                            保荐总结报告书
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页)保荐代表人(签字):
                    陈  石      周继卫
法定代表人(签字):
                    刘晓丹
                                华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                2019 年 3 月 14 日
                            10